چرا OpenAI تلاش می‌کند ساختار شرکتی «سفارشی» خود را باز کند؟

در جمعه بعد از کریسمس، OpenAI پستی در وبلاگ منتشر کرد با عنوان "چرا ساختار OpenAI باید برای پیشبرد مأموریت ما تکامل یابد". در آن، این شرکت جزئیات طرحی را برای سازماندهی مجدد بازوی انتفاعی خود به یک شرکت سهامی عام (PBC) ارائه کرد. در هفته‌های پس از آن اطلاعیه، من با برخی از برجسته‌ترین کارشناسان حقوق شرکت‌ها در کشور صحبت کرده‌ام تا درک بهتری از طرح OpenAI، و مهم‌تر از آن، معنای آن برای مأموریت آن در ایجاد هوش مصنوعی عمومی ایمن (AGI) به دست آورم.

پروفسور Jens Dammann، استاد حقوق شرکت‌ها در دانشکده حقوق دانشگاه تگزاس می‌گوید: «شرکت‌های سهامی عام یک افزودنی نسبتاً جدید به دنیای انواع نهادهای تجاری هستند.» بسته به اینکه از چه کسی بپرسید، ممکن است تاریخچه متفاوتی از PBCها به دست آورید، اما در روایت غالب، آنها از یک برنامه صدور گواهینامه ایجاد شده توسط یک سازمان غیرانتفاعی به نام B Lab بیرون آمدند. شرکت‌هایی که یک خودارزیابی را تکمیل می‌کنند و هزینه سالانه به B Lab می‌پردازند، می‌توانند آرم B Lab را روی محصولات و وب‌سایت‌های خود حمل کنند و خود را B-Corps بنامند. به‌طور حیاتی، وضعیت B Corp یک تعیین با وزن قانون نیست، یا حتی یک گروه در سطح صنعت، در پشت آن - این مهر تأیید از این سازمان غیرانتفاعی خاص است.

در نتیجه، B Lab در نهایت احساس کرد که برنامه صدور گواهینامه "کافی نیست"، پروفسور Michael Dorff، مدیر اجرایی موسسه لاول میلکن برای حقوق تجارت و سیاست در UCLA می‌گوید: «آنها چیز دائمی‌تر و ریشه‌دارتر در قانون می‌خواستند.» بنابراین این سازمان شروع به همکاری با کارشناسان حقوقی برای ایجاد یک قانون مدل برای آنچه که به شرکت انتفاعی تبدیل می‌شود، کرد. B Lab از مجلس قانونگذاری ایالتی لابی کرد تا قوانینی را تصویب کند که شرکت‌های انتفاعی را به عنوان نهادهای قانونی به رسمیت بشناسد، و در سال 2010، مریلند اولین ایالتی بود که این کار را انجام داد. در سال 2013، دلاور نسخه خود از این قانون را تصویب کرد. برای اینکه اوضاع تا حدودی گیج‌کننده شود، ایالت نام متفاوتی را انتخاب کرد: شرکت سهامی عام.

دلاور احتمالاً مهم‌ترین ایالت برای حقوق شرکت‌ها در ایالات متحده است، به لطف دادگاه Chancery دلاور و مجموعه قوانین تجاری دوستانه آن. از سال 2022، 68.2 درصد از تمام شرکت‌های Fortune 500، از جمله بسیاری از غول‌های فناوری، در این ایالت ثبت شده‌اند، علی‌رغم اینکه عمدتاً در جاهای دیگر فعالیت می‌کنند. دلاور همچنین ایالتی است که OpenAI قصد دارد شرکت انتفاعی خود را به عنوان یک PBC دوباره ثبت کند.

ایده اصلی پشت شرکت‌های سهامی عام این است که آنها نهادهای تجاری هستند که هیئت مدیره خود را ملزم می‌کنند تا بهینه‌سازی سود، یک منفعت عمومی که در منشور شرکت ذکر شده است، و نگرانی‌های افرادی که تحت تأثیر رفتار آن قرار می‌گیرند، را متعادل کنند.

پروفسور Dammann می‌گوید: «این کمی تغییر پارادایم است»، اما یک PBC را با یک سازمان غیرانتفاعی اشتباه نگیرید. پروفسور Dammann می‌گوید: «ویژگی اصلی یک سازمان غیرانتفاعی چیزی است که ما آن را محدودیت عدم توزیع می‌نامیم، به این معنی که اگر یک سازمان غیرانتفاعی سود کسب کند، نمی‌تواند آن را بین سهامداران خود توزیع کند. اگر یک شرکت سهامی عام تشکیل دهید، چنین محدودیت عدم توزیعی وجود ندارد. در قلب خود، یک PBC هنوز یک شرکت انتفاعی است.»

اول و مهمتر از همه، یک ساختار PBC - چه خصوصی باشد و چه در بازار آزاد سهام بفروشد - OpenAI را از زیر آن محدودیت عدم توزیع خارج می‌کند. اما احتمالاً ملاحظات دیگری نیز در میان است.

OpenAI این را به طور عمومی نگفته است، اما به نظر می‌رسد برخی از کارمندان آن بر این باورند که یک ساختار PBC می‌تواند از شرکت در برابر یک تصاحب خصمانه در صورت عرضه عمومی محافظت کند. در گزارش اخیر فایننشال تایمز، یک منبع در داخل شرکت گفت که یک ساختار PBC به OpenAI یک "پناهگاه امن" می‌دهد اگر یک شرکت رقیب بخواهد شرکت را بخرد. این شخص گفت: «این به شما انعطاف‌پذیری بیشتری می‌دهد تا بگویید متشکرم برای تماس و روز خوبی داشته باشید.»

تهدید خاصی که OpenAI احتمالاً از آن در امان است، چیزی است که به عنوان دکترین Revlon شناخته می‌شود، که نام خود را از پرونده دادگاه عالی دلاور در سال 1986 گرفته است که در آن شرکت لوازم آرایشی Revlon Inc. و زنجیره سوپرمارکت منحل شده Pantry Pride، که در آن زمان توسط رونالد پرلمن مدیرعامل آن رهبری می‌شد، درگیر بودند. پروفسور Dammann می‌گوید: «دکترین Revlon بیان می‌کند که اگر شما یک شرکت سهامی عام [ثبت شده در دلاور] هستید و کسی تلاش می‌کند شرکت را تصاحب کند، در شرایط خاص، باید به بالاترین پیشنهاددهنده بفروشید.»

منطق اساسی پشت Revlon این است که تنها وظیفه یک شرکت انتفاعی، تولید سود است، بنابراین هیئت مدیره مجبور است هر تصمیمی را بگیرد که بیشترین پول را به سهامداران بازگرداند.

پروفسور Dammann می‌گوید: «ما مطمئن نیستیم، اما نسبتاً مطمئن هستیم که دکترین Revlon در مورد شرکت‌های سهامی عام اعمال نمی‌شود.» از نظر تئوری، هیئت مدیره‌های PBC ممکن است انعطاف‌پذیری برای رد پیشنهاد تصاحب داشته باشند اگر معتقد باشند که خریدار به ارزش‌های اجتماعی که شرکت بر اساس آن تأسیس شده است، پایبند نخواهد بود. با این حال، از آنجایی که "هیچ یک از اینها مورد اختلاف قرار نگرفته است"، به گفته پروفسور Dorff، این یک دفاع کاملاً فرضی باقی می‌ماند.

علاوه بر این، مشخص نیست که آیا سازماندهی مجدد به عنوان یک PBC محافظت بیشتری در برابر تلاش برای تصاحب خصمانه نسبت به آنچه که در حال حاضر به عنوان یک سازمان غیرانتفاعی دارد، به OpenAI ارائه می‌دهد یا خیر. پروفسور Dorff می‌گوید: «من فکر نمی‌کنم این با این نوع ساختار خاص آزمایش شده باشد، اما احساس من این است که سازمان غیرانتفاعی حتی در یک لحظه Revlon نیز مجبور به فروش نخواهد بود.»

OpenAI به طور علنی اعلام کرده است که باید سرمایه‌گذاری بیشتری را تأمین کند و ساختار فعلی آن مانع این امر است. OpenAI در دسامبر، دو ماه پس از تأمین 6 میلیارد دلار سرمایه جدید، نوشت: «ما یک بار دیگر باید سرمایه بیشتری از آنچه تصور می‌کردیم جذب کنیم.» سرمایه‌گذاران می‌خواهند از ما حمایت کنند، اما در این مقیاس از سرمایه، به سهام معمولی و ساختار سفارشی کمتری نیاز دارند.»

باز کردن آنچه که شرکت احتمالاً از "ساختار سفارشی" منظور دارد، نیاز به یک درس کوتاه تاریخ دارد. در سال 2019، زمانی که OpenAI در اصل بازوی انتفاعی خود را ایجاد کرد، شرکت را با استفاده از یک ساختار منحصر به فرد "سود محدود" سازماندهی کرد. این شرکت اعلام کرد که بازده سرمایه‌گذاران را به 100 برابر محدود می‌کند و بازده اضافی به سازمان غیرانتفاعی می‌رسد. OpenAI افزود: «ما انتظار داریم با پیشرفت بیشتر، این چند برابر برای دوره‌های آینده کمتر شود.»

انتقاد از ادعاهای شرکت منصفانه است. پروفسور Dorff می‌گوید: «شما باید از سرمایه‌گذاران بپرسید، اما باید بگویم که 100 برابر یک نرخ بازگشت استثنایی است، بنابراین این ایده که شما نمی‌توانید به دلیل سقف 100 برابر سرمایه‌گذاری کنید، به نظر من اغراق‌آمیز است.» در واقع، پیشنهادهایی وجود دارد که OpenAI قبل از اعلام طرح سازماندهی مجدد خود در دسامبر، در حال جذاب‌تر کردن خود برای سرمایه‌گذاران بوده است. در سال 2023، The Economist گزارش داد که این شرکت سقف خود را برای افزایش (و نه کاهش، همانطور که OpenAI در ابتدا گفته بود) 20 درصد در سال از سال 2025 تغییر داد. در این زمان، OpenAI انتظار ندارد تا سال 2029 سودآور باشد و حدود 5 میلیارد دلار ضرر در سال گذشته متحمل شد.

OpenAI در سال 2019 گفت: «ما می‌خواهیم توانایی خود را برای جذب سرمایه افزایش دهیم و در عین حال به ماموریت خود خدمت کنیم، و هیچ ساختار از پیش موجودی که ما می‌شناسیم، تعادل درستی برقرار نمی‌کند.» در آن زمان، قانونگذاری PBC دلاور تقریباً شش سال بود که قانون شده بود. با این حال، این شرکت اکنون استدلال می‌کند که یک ساختار PBC "ما را قادر می‌سازد تا سرمایه لازم را با شرایط معمولی مانند سایرین در این فضا جذب کنیم."

در دفاع از OpenAI، پیچیده خواندن ساختار فعلی آن دست کم گرفتن است. همانطور که می‌توانید از نمودار سازمانی خود شرکت مشاهده کنید، دو نهاد دیگر در زیر چتر OpenAI وجود دارد، از جمله یک شرکت هلدینگ که واسطه‌ای بین سازمان غیرانتفاعی و انتفاعی است. Engadget توانست حداقل 11 شرکت مختلف دلاور ثبت شده در OpenAI را پیدا کند. جورج آر.آر. مارتین، جودی پیکولت و سایر اعضای انجمن نویسندگان احتمالاً در شکایت حقوقی خود علیه این شرکت به بهترین شکل آن را توصیف کردند و OpenAI را "یک بیشه درهم تنیده از نهادهای در هم تنیده که عموماً روابط دقیق بین آنها و عملکرد هر نهاد در ساختار شرکتی بزرگتر را از عموم پنهان می‌کنند" نامیدند.

OpenAI به درخواست‌های متعدد Engadget برای اظهار نظر پاسخ نداد.

بازوی غیرانتفاعی OpenAI اساساً دو کار انجام می‌دهد: تجارت طرف انتفاعی را کنترل می‌کند و به عنوان یک "وسیله نقلیه" برای توسعه "AGI ایمن و سودمند گسترده" (هوش مصنوعی عمومی) وجود دارد.

به گفته این شرکت، ساختار فعلی آن به بازوی غیرانتفاعی آن اجازه نمی‌دهد تا "به راحتی بیش از کنترل انتفاعی کار دیگری انجام دهد." اگر از این مسئولیت رها شود - برای مثال، با واگذاری آن به سرمایه‌گذاران - OpenAI پیشنهاد می‌کند که سازمان غیرانتفاعی آن می‌تواند منابع خود را بر روی ابتکارات خیریه متمرکز کند، در حالی که "به یکی از بهترین سازمان‌های غیرانتفاعی تاریخ" تبدیل می‌شود.

برای اصلاح این وضعیت، هیئت مدیره OpenAI می‌گوید که سازمان غیرانتفاعی باید کنترل مطلق بر انتفاعی را رها کند و هر درجه از کنترلی را که با میزان سهامی که از طریق فرآیند سازماندهی مجدد به آن اعطا می‌شود، بپذیرد. OpenAI در مورد این بخش از طرح خود می‌گوید: «منافع قابل توجه سازمان غیرانتفاعی در انتفاعی موجود به شکل سهام در PBC با ارزش‌گذاری عادلانه‌ای که توسط مشاوران مالی مستقل تعیین می‌شود، در خواهد آمد.»

پروفسور Dorff استدلال می‌کند که چه کسی OpenAI را کنترل می‌کند، برای حفظ مأموریت شرکت حیاتی است. حرکت به سمت سازماندهی مجدد انتفاعی به عنوان یک PBC بحث‌برانگیز نیست. او به من می‌گوید: «شرکت‌ها همیشه این کار را انجام می‌دهند. یک فرآیند ساده و واضح برای انجام آن وجود دارد.» «آنچه بحث‌برانگیز است، کاری است که آنها می‌خواهند برای تغییر ماهیت منافع مالکیت سازمان غیرانتفاعی در انتفاعی انجام دهند.»

به خطر ساده‌سازی بیش از حد، هیئت مدیره OpenAI می‌خواهد دو مورد از مهم‌ترین دارایی‌های این شرکت را از سازمان غیرانتفاعی سلب کند: کنترل انتفاعی و حقوق آن در سود حاصل از AGI. پروفسور Dorff می‌گوید: «شما نمی‌توانید فقط این کار را انجام دهید.» «دارایی‌های سازمان غیرانتفاعی باید به هدف سازمان غیرانتفاعی اختصاص داده شود.» قوانینی وجود دارد که به سازمان‌های غیرانتفاعی اجازه می‌دهد هدف خود را تغییر دهند اگر هدف اصلی آنها از بین رفته باشد، اما این قوانین در مورد OpenAI اعمال نخواهد شد زیرا ما در دنیایی با AGI ایمن (یا هر AGI) زندگی نمی‌کنیم.

به این شکل فکر کنید، ارزش هوش مصنوعی عمومی چقدر است؟ این یک دارایی سنتی مانند املاک و مستغلات یا خودروهای الکتریکی فروخته شده توسط تسلا نیست. AGI، همانطور که توسط OpenAI تعریف شده است، هنوز وجود ندارد و ممکن است هرگز وجود نداشته باشد. پروفسور Dorff می‌گوید: «می‌توان تصور کرد که این ارزش تمام نیروی کار اقتصاد را دارد، زیرا می‌تواند در نهایت جایگزین نیروی کار انسانی شود.» پروفسور Dorff می‌گوید، صرف نظر از ارزش نهایی فناوری، مطمئن نیست که "هیچ عددی سازمان غیرانتفاعی را قادر می‌سازد تا کاری را که قرار است بدون کنترل انجام دهد، انجام دهد."

مهم نیست که OpenAI چگونه آن را بچرخاند، هر نسخه‌ای از این طرح منجر به از دست دادن گسترده کنترل برای نهاد غیرانتفاعی فعلی و هیئت مدیره آن خواهد شد.

چیزی که کارشناسانی که با آنها صحبت کردم بر سر آن توافق داشتند، این بود که قوانین حاکم بر PBCها در تضمین پایبندی شرکت‌ها به هدف اجتماعی خود چندان مؤثر نیستند. پروفسور Dammann می‌گوید: «محدودیت‌های قانونی چندان سختگیرانه نیستند» و می‌افزاید: «مشکل یک منفعت عمومی بسیار گسترده این است که دیگر چندان محدود کننده نیست. اگر به یک نسخه بسیار گسترده از خیر عمومی اختصاص داده شده‌اید، پس همیشه می‌توانید از هر تصمیمی دفاع کنید، درست؟»

پروفسور Jill Fisch، استاد حقوق تجارت در دانشکده حقوق دانشگاه پنسیلوانیا می‌گوید: «هدف دوگانه سود و هدف عمومی واقعاً به شما نمی‌گوید که یک شرکت چگونه می‌خواهد این اهداف را مدیریت کند.» «تا حدی که هدف عمومی سود را قربانی می‌کند، و مجبور نیست، اما تا حدی که این کار را می‌کند، چه مقدار فداکاری در نظر گرفته شده است؟»

پروفسور Dorff می‌افزاید: «آنچه در حاکمیت PBC اهمیت زیادی دارد، ترتیبات خصوصی است.» «یعنی، اسناد چه می‌گویند؟» گواهی ثبت شرکت، توافق‌نامه‌های سهامداران و آیین‌نامه‌های یک شرکت می‌توانند مکانیسم‌های "بسیار قوی" (یا بسیار کمی) برای اطمینان از پایبندی آن به هدف اجتماعی خود ارائه دهند. همانطور که پروفسور Dorff اشاره می‌کند، پست وبلاگ OpenAI "هیچ چیز در مورد آنها" نگفت.

این را با زمانی که OpenAI طرح "سود محدود" خود را اعلام کرد، مقایسه کنید. این یک نگاه اجمالی به برخی از مدارک خود به ما داد و بندهایی را به اشتراک گذاشت که گفت در ابتدای همه توافق‌نامه‌های کارمندان و سرمایه‌گذاران خود وجود دارد. آن قطعه روشن ساخت که OpenAI هیچ تعهدی برای کسب سود ندارد. در حال حاضر، چیزهای زیادی وجود دارد که ما در مورد طرح بازسازی آن نمی‌دانیم. اگر این شرکت هنوز در مورد مأموریت خود مبنی بر "تضمین اینکه هوش مصنوعی عمومی به نفع همه بشریت باشد" جدی است، به شفافیت بیشتری به مردم مدیون است.

پیشنهاد اخیر 97.4 میلیارد دلاری ایلان ماسک برای خرید دارایی‌های سازمان غیرانتفاعی، طرح OpenAI را پیچیده می‌کند. در این وضعیت، سازمان غیرانتفاعی موظف نیست دارایی‌های خود را تحت Revlon یا هر چیز دیگری به ماسک بفروشد - شرکت به سادگی برای فروش نیست. با این حال، به عنوان بخشی از طرح سازماندهی مجدد OpenAI، انتفاعی باید برای استقلال خود به سازمان غیرانتفاعی غرامت بپردازد. پیشنهاد ماسک احتمالاً تلاشی برای افزایش قیمت این معامله به قیمتی بالاتر از آنچه سام آلتمن و بقیه هیئت مدیره OpenAI در نظر داشتند، است. گفتن اینکه ماسک و آلتمن از زمانی که اولی OpenAI را ترک کرد، روابط پرتنشی داشته‌اند، دست کم گرفتن در مقیاس بزرگ خواهد بود و داشتن دشمنی که نه تنها بیشترین پول را در بین انسان‌های روی کره زمین دارد، بلکه کنترل گسترده و تا حد زیادی بررسی نشده بر داده‌های شاخه اجرایی ایالات متحده دارد، ممکن است برنامه‌ها را با مشکل مواجه کند.

OpenAI همچنین با یک ساعت شمارش معکوس روبرو است. طبق اسنادی که توسط نیویورک تایمز مشاهده شده است، این شرکت، تحت شرایط آخرین دور سرمایه‌گذاری خود، کمتر از دو سال فرصت دارد تا انتفاعی خود را از کنترل سازمان غیرانتفاعی رها کند. اگر این کار را انجام ندهد، 6.6 میلیارد دلاری که در بودجه جدید جمع آوری کرده است به بدهی تبدیل می‌شود.