تصویر معاملات داخلی
تصویر: توضیحات مربوط به معاملات داخلی

دو نکته تقریباً درست درباره بازار سهام ایالات متحده وجود دارد:

این دو چیز به هم مرتبط هستند. سرمایه‌گذاران حق دارند انتظار داشته باشند که وقتی سهام یک شرکت را می‌خرند یا می‌فروشند، تقریباً همه چیز درباره شرکت را بدانند. مواردی که در آن‌ها افراد داخلی شرکت اخبار مهمی را می‌دانند که افشا نشده است، باید نسبتاً نادر باشد. اما وقتی آن‌ها چنین اطلاعات مهم غیرعمومی دارند، نمی‌توانند معامله کنند، زیرا سرمایه‌گذاران عمومی به طور منطقی انتظار دارند که بتوانند در یک میدان بازی برابر معامله کنند.

اما در مورد شرکت‌های خصوصی چه؟

  1. شرکت‌ها موظفند همه چیزهایی را که ممکن است برای سرمایه‌گذاران مهم باشد، به صورت عمومی افشا کنند. این دقیقاً درست نیست و به طور یکپارچه کار نمی‌کند: شرکت‌ها معمولاً سودهای سه‌ماهه را بلافاصله پس از پایان سه‌ماهه اعلام می‌کنند، اما دوره‌ای وجود دارد که مدیران شرکت تقریباً می‌دانند که گزارش سود چه خواهد گفت، اما هنوز منتشر نشده است. یا شرکت‌ها اغلب بدون اعلام «ما در حال مذاکره برای ادغام هستیم» مذاکرات ادغام را انجام می‌دهند، که چیزی است که سرمایه‌گذاران احتمالاً می‌خواهند بدانند. اما به طور کلی، سرمایه‌گذاران انتظار دارند که بیشتر اطلاعات مهم درباره شرکت به موقع عمومی شود.
  2. شما مجاز به معاملات داخلی نیستید: اگر شما یک مدیر اجرایی شرکت هستید و چیزی مهم می‌دانید که افشا نشده است — شرکت در حال مذاکره برای ادغام است، هفته آینده سود بدی اعلام خواهد کرد، و غیره — پس شما مجاز به معامله سهام نیستید.
  1. واقعیت اساسی درباره شرکت‌های خصوصی — چیزی که آن‌ها را «خصوصی» می‌کند — این است که آن‌ها الزامات افشای شرکت‌های عمومی را ندارند. هیچ قانونی وجود ندارد که آن‌ها باید صورت‌های مالی سه‌ماهه را منتشر کنند؛ حتی قانونی وجود ندارد که آن‌ها باید صورت‌های مالی سالانه را به سهامداران خود ارسال کنند. رابطه بین شرکت‌های خصوصی و سهامداران آن‌ها یک موضوع خصوصی است که باید بین خودشان مذاکره شود، نه بیشتر، یک موضوع تنظیم مقررات اوراق بهادار. در واقع، بسیاری از شرکت‌های خصوصی بزرگ اطلاعات زیادی از کسب‌وکار و مالی خود را با سهامداران خود به اشتراک می‌گذارند، زیرا سهامداران آن را می‌خواهند و شرکت‌ها برای سهامداران کار می‌کنند. اما این به این دلیل نیست که قوانین آن را الزام می‌کند؛ بلکه به این دلیل است که سهامداران آن را می‌خواهند.
  2. آیا شما مجاز به معاملات داخلی هستید؟

فکر می‌کنم پاسخ در ایالات متحده، عمدتاً، نه است. (این مشاوره حقوقی نیست!) اما می‌توانید ببینید که چرا سخت است. اگر یک شرکت هرگز نتایج مالی خود را افشا نکند، پس یک مدیر اجرایی که نتایج مالی را می‌داند، به وضوح اطلاعات مهم غیرعمومی دارد که سهامداران خارجی ندارند. اگر مدیر اجرایی مجاز به معاملات داخلی نباشد، اساساً مجاز به معامله نیست.

که، تاریخی، خوب بود. واقعیت اساسی دیگر درباره شرکت‌های خصوصی این بود که برای مدت طولانی، سهام آن‌ها معامله نمی‌شد. شرکت‌های عمومی سهام معامله‌شده عمومی داشتند؛ شرکت‌های خصوصی سهام معامله‌شده نداشتند. افرادی که سهام شرکت‌های خصوصی را داشتند، نمی‌توانستند به طور منظم آن را بفروشند، بنابراین دلیلی برای نگرانی درباره معاملات داخلی وجود نداشت.

اکنون، با این حال، بازارهای خصوصی بازارهای عمومی جدید هستند و معاملات ثانویه سهام شرکت‌های خصوصی یک کسب‌وکار بزرگ است. سارا مک‌براید از بلومبرگ امروز گزارش می‌دهد:

معاملات ثانویه مربوط به استارتاپ‌های تحت حمایت سرمایه‌گذاری در حال رسیدن به یک رکورد جدید در سال جاری هستند، زیرا شرکت‌هایی مانند OpenAI، SpaceX و Stripe Inc. پیشنهادات خرید را سازماندهی می‌کنند تا کارکنان پرداخت شوند و سرمایه‌گذاران به دنبال راه‌هایی برای فروش سهام خارج از عرضه‌های عمومی اولیه هستند. ...

امسال، بازار ثانویه بزرگ‌تر از همیشه شد: ۲۰۲۴ در حال رسیدن به بیش از ۱۴۰ میلیارد دلار ارزش معاملات است، طبق گفته بانک سرمایه‌گذاری Jefferies، که از رکورد قبلی ۱۳۲ میلیارد دلار در ۲۰۲۱ بیشتر است. و بخش بزرگی از این معاملات شامل استارتاپ‌های تحت حمایت سرمایه‌گذاری است، NewView می‌گوید. خریداران شامل دفاتر خانوادگی، سرمایه‌گذاران خطرپذیر که به دنبال خرید سهام جدید هستند و شرکت‌های ثانویه تخصصی هستند.

بنابراین به نظر می‌رسد که مشکل معاملات داخلی بیشتر پیش می‌آید. می‌توان آن را به دو روش مدیریت کرد:

  1. افشا. این به نظر می‌رسد که رویکرد اصلی ایالات متحده است. شرکت‌های خصوصی با بازارهای ثانویه فعال برای سهام خود تمایل دارند اطلاعات مالی را به سهامداران بدهند. شما می‌توانید قبل از سرمایه‌گذاری در بازار خصوصی، اطلاعاتی دریافت کنید. به ویژه، وقتی یک شرکت خصوصی سهام خود را معامله می‌کند — وقتی به سرمایه‌گذاران جدید سهام ارائه می‌دهد، یا پیشنهاد خرید سهام کارکنان را می‌دهد — معمولاً تمام اطلاعات مهم خود را به خریداران یا فروشندگان افشا می‌کند، تا نتواند به تقلب یا معاملات داخلی متهم شود. و بنابراین می‌توانید انتظار داشته باشید که در بازار خصوصی، شرکت بیشتر اطلاعات مهم درباره خود را افشا کند. و بنابراین می‌توانید انتظار داشته باشید که کارکنان سهام را نفروشند وقتی که اطلاعات مهمی دارند که هنوز افشا نشده است.
  2. نامه‌های «پسر بزرگ»: اگر شما از کسی در بازار خصوصی سهام می‌خرید، می‌توانید یک تأییدیه امضا کنید که می‌گوید «می‌دانم که ممکن است اطلاعاتی داشته باشید که من ندارم، و اگر معلوم شود که دارید، قول می‌دهم که شما را شکایت نکنم.» این رویکرد بین طرف‌های متقابل با تجربه رایج است، اما مشخص نیست که چقدر خوب کار می‌کند.

به نظر می‌رسد که این کمی پیچیده‌تر از بازارهای عمومی است. بدون انتظارات افشای استاندارد شده سخت، معمولاً مقداری عدم تقارن اطلاعاتی وجود خواهد داشت؛ خریداران خارجی به طور کلی کمتر از آنچه در بازارهای عمومی می‌دانند، مطلع خواهند بود، که به این معنی است که برای فروشندگان داخلی خطرناک‌تر است که با آن‌ها معامله کنند.

می‌توانید یک رویکرد سوم را تصور کنید: فقط «اه، شرکت‌های خصوصی به طور قانونی ملزم به افشای اطلاعات زیادی نیستند، و بنابراین هیچ‌کس نباید انتظار داشته باشد که همه حقایق مهم درباره یک شرکت خصوصی را بداند یا بتواند در یک میدان بازی برابر معامله کند، و بنابراین نباید هیچ قانونی علیه معاملات داخلی در شرکت‌های خصوصی وجود داشته باشد.»

ظاهراً این رویکرد بریتانیا خواهد بود. دیروز، اداره رفتار مالی بریتانیا یک مقاله مشاوره‌ای درباره سیستم جدید بورس سرمایه‌گذاری متناوب خصوصی (Pisces)، یک بازار پیشنهادی برای سهام شرکت‌های خصوصی، منتشر کرد. این شامل این است:

برای PISCES یک رژیم معاملات داخلی وجود نخواهد داشت. برخی از سرمایه‌گذاران (مانند کارکنان) ممکن است اطلاعات بیشتری نسبت به دیگران داشته باشند، با وجود افشاهای اصلی که ما تحت PS 2 در پیوست ۱ نیاز داریم. برخلاف بازارهای عمومی، آن سرمایه‌گذاران از معامله بر اساس چنین اطلاعاتی در PISCES تحت یک رژیم سوءاستفاده بازار مدنی یا جنایی منع نخواهند شد. ...

در بازارهای عمومی، خطر بیشتری وجود خواهد داشت که برخی از سرمایه‌گذاران، مانند کارکنان شرکت، ممکن است به اطلاعاتی دسترسی داشته باشند که برای سایر سرمایه‌گذاران در دسترس نیست. این ممکن است به نفع برخی از شرکت‌کنندگان در بازار باشد. این خطر با احتمال اشتراک‌گذاری اطلاعاتی که در بازار خصوصی قبل از یک رویداد معاملاتی PISCES رخ می‌دهد، تشدید می‌شود. ترتیبات افشای ما هدف کاهش این خطر را با ارائه اطلاعات مناسب به سرمایه‌گذاران دارد. با این حال، از آنجا که رژیم‌های معاملات داخلی مدنی یا جنایی اعمال نخواهند شد، افراد از اشتراک‌گذاری و معامله بر اساس اطلاعات محرمانه منع نخواهند شد. بنابراین، مهم است که سرمایه‌گذاران این محدودیت‌ها را قبل از شرکت درک و قبول کنند.

«معاملات داخلی می‌تواند قانونی باشد، FCA می‌گوید»، عنوان پست برایس الدر در FT Alphaville است.

این جالب نیست؟ به نظر می‌رسد که مردم به شدت به سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌های خصوصی داغ بدون دریافت هیچ‌گونه اطلاعات مالی درباره آن‌ها علاقه‌مند هستند، بنابراین کمی عجیب خواهد بود که از معاملات داخلی شکایت کنند. (اگر هیچ‌گاه گزارش‌های سود را نمی‌بینید و هرگز انتظار ندارید، نمی‌توانید عصبانی باشید که یک کارمند سهام شما را فروخته است و می‌دانسته که شرکت سود بدی خواهد داشت.)

و قانون علیه معاملات داخلی، مانند، یک ویژگی اساسی جامعه انسانی نیست. در بازارهای مالی، برخی از انواع بلوف و عدم تقارن اطلاعاتی خوب و مجاز و تأیید شده هستند، و برخی دیگر بد و غیرقانونی هستند، اما این دسته‌بندی‌ها عمدتاً کنوانسیون‌های دلخواه هستند. اخیراً نوشتم:

هیچ راهی پیشینی برای دانستن اینکه کدام یک است وجود ندارد. اساساً اگر همه در بازار ... [فکر کنند] که نوعی بلوف یا انحراف خوب است، پس خوب است. اگر همه فکر کنند که نیست، پس نیست.

برای مدت طولانی، در بازارهای عمومی ایالات متحده، معاملات داخلی قانونی بود. اکنون کاملاً غیرقانونی است. زیرا کاملاً غیرقانونی است، شما انتظار ندارید، و اگر اتفاق بیفتد می‌توانید به طور منصفانه ناراحت شوید. اما اگر فقط آن را قانونی کنید، مردم انتظار خواهند داشت، و اگر اتفاق بیفتد، چیز زیادی برای شکایت نخواهند داشت.

همچنین، چند بار اخیراً درباره ایده بازار خوب و بازار سرگرم‌کننده نوشتم:

بازار خوب قوانین دارد، و قوانین هدف دستیابی به انصاف، قیمت‌های دارایی آموزنده و تشکیل سرمایه کارآمد را دارند. بازار سرگرم‌کننده قوانین کمتری دارد، و هدف آن دستیابی به سرگرمی است. بازار خوب، مانند همه بازارهای مالی، مقداری حدس و گمان را تحمل می‌کند، زیرا حدس و گمان می‌تواند برای کارایی قیمت و نقدینگی خوب باشد. بازار سرگرم‌کننده عمدتاً قمار را تشویق می‌کند.

نکته این است که این دو مجموعه کنوانسیون قابل قبول هستند، و شما می‌توانید کنوانسیون‌های مختلفی برای اهداف مختلف داشته باشید. بازارهای سهام عمومی ایالات متحده، برای بیشتر، یک بازار خوب هستند. اما شاید شما بخواهید بازارهای خصوصی کمی سرگرم‌کننده‌تر از بازارهای عمومی باشند. شاید کمی معاملات داخلی چیزها را جذاب‌تر کند.